A partire dal primo gennaio 2023 Advantage srl ha concesso in affitto la propria azienda a Lutech CDM spa. Entrambe le società fanno parte di Lutech, gruppo con un’esperienza più che ventennale nel panorama dei servizi e delle soluzioni ICT di cui oggi fanno parte oltre 3000 persone. Scopo dell’affitto di azienda è quello di consolidare l’unione tra le due imprese, garantendo un’offerta sempre più integrata di tecnologie a favore del manufacturing italiano. Antonio Riso, CEO di Lutech CDM, ha commentato così la stipula dell’accordo: “L’unione delle forze di Lutech CDM e Advantage va nella direzione di creare una realtà leader nella definizione di soluzioni digitali per il settore manufacturing e per Lutech CDM rappresenta un ulteriore tassello nella sua strategia di crescita. Realizzare soluzioni olistiche, che in vista della continuità digitale associano un numero sempre più rilevante di tecnologie diverse, ci pone come player di riferimento per il comparto manifatturiero con una strategia unica sul mercato italiano che offre dal CRM al PLM, dall’IoT/AR all’ERP e al MES”. Per parte sua Manfredo D’Alessandro Caprice, CEO di Advantage, ha dichiarato: “Questa operazione è in linea con il salto di qualità avvenuto con l’ingresso nel Gruppo Lutech che ci ha permesso di ampliare la nostra offerta con nuovi servizi per il settore manufacturing. Oggi uno dei passaggi cruciali per le aziende manifatturiere è la continuità digitale. Occorre dar vita a un flusso di dati disponibile a tutte le funzioni dell’impresa e per questo motivo con Lutech CDM ci impegniamo, oggi ancor di più, nella definizione di soluzioni che mettano insieme tecnologie e competenze”.
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Definizione e caratteristiche dell’affitto di azienda
Il caso appena citato pone sotto i riflettori una particolare fattispecie giuridica, qual è appunto l’affitto di azienda, di cui non si parla molto spesso, ma che potrebbe rappresentare un’opportunità per entrambi i soggetti intenzionati a stringere un accordo che porti reciproci benefici. Tanto più che Lutech CDM e Advantage costituiscono un esempio di questa tipologia di contratto che coinvolge imprese del mondo tech, tra le possibili categorie di imprese quelle che probabilmente si candidano a poterlo impiegare senza equivoci o rischi di opacità formali e sostanziali. Per comprenderlo, è bene partire dalla definizione dell’affitto di impresa. Si tratta, come anticipato, di un contratto con il quale un imprenditore (locatore o concedente) trasferisce ad altro imprenditore (affittuario) il diritto di utilizzare la propria organizzazione o un ramo di essa per l’esercizio di un’attività produttiva a fronte del pagamento di un canone. È disciplinato dall’articolo 2562 del codice civile che sostanzialmente rinvia agli articoli 2561 e 1615 che disciplinano la locazione, ma non va confuso con quest’ultima. La locazione di un bene immobiliare infatti ha come scopo il godimento del bene, mentre nell’affitto di azienda è solo uno degli elementi oggetto del contratto.
Perché l’affitto di azienda conviene alle tech company
La distinzione talvolta ha richiesto l’esplicito pronunciamento della magistratura, come è avvenuto ad esempio con la pubblicazione della sentenza del 17 febbraio 2020, n. 3888, da parte della Corte di Cassazione. Con questa sentenza, la Suprema Corte ha annullato una decisione della Corte di Appello di Bologna che aveva rigettato la richiesta avanzata da un retailer di riqualificare il contratto di affitto di ramo d’azienda in contratto di locazione a uso commerciale. In sostanza, perciò, nel dare ragione al retailer, la Corte di Cassazione ha ribadito che per poter parlare di affitto di ramo d’azienda non basta la concessione in godimento di beni, anche se si estende alle pertinenze e al know-how di un centro commerciale, come nel caso in questione. È molto difficile che contestazioni analoghe accadano quando locatore e affittuario operano nell’ambito delle tecnologie digitali, poiché, a differenza della vicenda appena richiamata, la componente fisica non è quella preponderante all’interno del “complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa”, per usare la definizione di azienda contenuta nell’articolo 2555 del codice civile. Inoltre, se si prende come esempio l’affitto di azienda stipulato tra Lutech CDM e Advantage è evidente la comune volontà delle parti di ottenere dei benefici complementari, come si ricava anche dalle dichiarazioni dei diretti interessati.
Affitto di azienda, ecco i principali vantaggi
Nell’affitto di azienda i vantaggi, sia per il locatore sia per l’affittuario, possono essere diversi. In particolare:
- per il locatore, la possibilità di sfruttare al massimo una capacità produttiva sottodimensionata, di superare un periodo di crisi, di gestire momenti cruciali come il passaggio generazionale;
- per l’affittuario, un’opportunità per non dovere né avviare un nuovo ramo d’azienda, con i costi che questo comporta, né intraprendere onerosi scouting alla ricerca di organizzazioni, o parti di esse, che rispondano agli obiettivi che si è prefissato tramite l’affitto di azienda;
- per il locatore, l’occasione di rimanere proprietario della sua azienda ma senza dover correre il rischio di impresa di cui è l’affittuario a farsi carico;
- per l’affittuario, infine, l’eventualità che questo tipo di contratto possa essere propedeutico a una fase successiva di acquisizione, fungendo da test per verificare che sussistano quei requisiti di compatibilità, di visione condivisa e di strategia che portano al successo di modelli di partnership più integrate.
Questo quarto aspetto non va interpretato in maniera automatica né restrittiva. Vale a dire, non bisogna ritenere che all’affitto di azienda segua necessariamente l’acquisizione dell’affittuario o la cessione del locatore. Anche su tale punto c’è stata un chiarimento da parte della Giustizia. La Commissione Tributaria Regionale del Piemonte infatti ha bocciato, con sentenza n. 525/2/2022, la riqualificazione di un contratto d’affitto di azienda in cessione d’azienda, riqualificazione invece avallata dalla Commissione Tributaria Provinciale. E ciò nonostante i rapporti societari che intercorrevano tra i contraenti e la circostanza che erano stati trasferiti a titolo oneroso merci, beni strumentali e personale dipendente avessero fatto propendere per la riqualificazione di fatto. La ratio della sentenza in pratica è che se le parti avevano convenuto di scegliere un contratto di affitto di azienda, non era per “camuffare” un’altra forma di accordo, ma proprio perché quella era la forma ritenuta più adatta da entrambe le imprese. Il che significa che, dopo l’affitto di azienda, ci può essere o meno un’evoluzione verso altri modelli di alleanza, ma nessun passaggio obbligato. Anche per questo va visto come uno strumento che tutela coloro che decidono di adoperarlo, ciascuno dei quali poi può decidere liberamente quale direzione far prendere al rapporto dopo la conclusione del contratto.
